Die grenzüberschreitende Umstrukturierung von Gesellschaften

Noch vor einigen Jahren war nach Auffassung deutscher Gerichte eine grenzüberschreitende Umstrukturierung unter Beteiligung deutscher Gesellschaften nicht möglich. Diese Rechtsauffassung ist spätestens mit den Entscheidungen des Europäischen Gerichtshofs zur Niederlassungsfreiheit, womit er sogleich die Büchse der Pandora öffnete, obsolet geworden. Gleichwohl stellt die Frage nach der Zulässigkeit einzelner Umstrukturierungsmöglichkeiten Rechtsanwender noch heute vor erhebliche Probleme, weil ein kodifiziertes Regelwerk fehlt.

Der Autor systematisiert das gesamte Recht der grenzüberschreitenden Umstrukturierung unter Bezugnahme auf die rechtshistorischen und rechtstheoretischen Grundlagen. Dabei berücksichtigt er nicht nur das deutsche und europäische Recht, sondern auch die einschlägigen Rechtsregeln in völkerrechtlichen Verträgen mit Drittstaaten sowie rechtsvergleichend die Regeln im nationalen Recht anderer Länder.

Inhalt

• Einführung
• Problemaufriss – Gegenstand der Untersuchung – Gang der Untersuchung
• 1. Die Rechtsakte der Verleihung und Anerkennung als gedankliche Ausgangspunkte
  • Verleihung – Anerkennung
• 2. Rechtliche Rahmenbedingungen
  • Grundlagen des Internationalen Privatrechts – Bestimmung des Gesellschaftsstatuts durch autonomes nationales Recht
• 3. Bestimmung des Gesellschaftsstatuts durch höherrangiges Recht
  • Völkerrechtliche Kollisionsnormen – Europäische Kollisionsnormen
• 4. Überlagerung des Internationalen Gesellschaftsrechts durch Unionsrecht
  • Sekundäres Unionsrecht – Primäres Unionsrecht – Auslegung der Grundfreiheiten durch den EuGH – Anwendung der Regeln der Europäischen Union auf Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums
• 5. Überlagerung des Internationalen Gesellschaftsrechts durch Völkerrecht
  • Handelsübereinkommen zwischen der EU und ihren Mitgliedstaaten einerseits sowie Kolumbien und Peru andererseits – Freihandelsabkommen zwischen der EU und ihren Mitgliedstaaten einerseits und der Republik Korea andererseits – Abkommen zwischen der Europäischen Union und Japan über eine Wirtschaftspartnerschaft
• 6. Überblick der Umstrukturierungsmöglichkeiten samt Auswertung
  • Übersicht – Grenzüberschreitende Verlegung des effektiven Verwaltungssitzes – Grenzüberschreitende Verlegung des Satzungssitzes – Sonderproblem: Neugründung einer deutschen Gesellschaft mit einem anfänglich im Ausland belegenen effektiven Verwaltungssitz – Grenzüberschreitende Umwandlungen
• 7. Ausblick
  • Reformvorhaben – Brexit
• 8. Ergebnisse dieser Untersuchung
• Literatur- und Stichwortverzeichnis

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